판례 · 결정례대법원 판례약관 해석

해촉된 설계사의 잔여수수료 — 분할 지급분에 계약 유지 · 관리 대가가 섞였다면 해촉 뒤 지급 의무가 당연하지 않다

대법원 2025. 9. 26. 선고 2024다321232, 3212492025. 09. 26

한 줄 결론파기환송(대리점 측 상고 인용) — 해촉 설계사의 잔여수수료 청구를 인정한 원심 전부를 깨고 광주고등법원에 돌려보냈다.

쟁점

보험대리점 내규가 수수료를 익월에 일부, 나머지를 7차월부터 19차월까지 나눠 지급하도록 정한 경우, 위촉계약을 해지한 설계사가 자신이 모집해 유지 중인 계약의 잔여수수료를 청구할 수 있는가.

1설계사들(원고, 반소피고)이 보험대리점 회사(피고, 반소원고)와 위촉계약을 맺고 보험 모집을 하다 2019. 6. 12.부터 2019. 7. 2.경 사이에 각각 위촉계약을 해지했다.
2대리점 내부 영업제규정은 연금보험 수수료를 신입사원 총 400%, 정착사원 총 450%, 관리자(소장) 총 480%로 정하고, 익월에 각각 200% · 250% · 280%를 지급한 뒤 나머지는 7차월부터 19차월까지 불균등하게 나눠 지급하도록 했다.
3설계사들은 환수수수료 채무부존재확인과 해촉 뒤에도 유지되는 계약의 잔여수수료 지급을 구했고, 대리점은 반소로 환수수수료를 청구했다.
4제1심은 채무부존재확인은 기각하고 잔여수수료 청구와 반소를 모두 인용했다. 원심은 수수료 전부가 모집의 대가이고 계약 유지를 전제로 분납받는 것일 뿐이라며 해촉 뒤에도 잔여수수료를 줘야 한다고 보면서, 대리점의 예비적 상계항변만 받아들였다.

1대법원은 처분문서는 반증이 없으면 문언대로 인정하되, 해석이 다퉈지면 문언, 동기와 경위, 목적, 당사자의 진정한 의사를 종합해 합리적으로 해석해야 한다고 했다.
2위촉계약상 설계사는 제휴 보험사 상품 판매 중개와 대리점이 위탁한 업무를 수행할 의무가 있어, 업무에는 기존 계약의 유지 · 관리도 포함되므로 수수료에 유지 · 관리 대가가 포함됐을 여지가 있다고 했다. 수수료의 절반 이상이 익월에, 나머지가 7~19차월에 분할 지급되는 구조도 이를 뒷받침한다고 했다.
3영업제규정이 "사원수당"을 정하고 신입사원 · 정착사원 · 관리자별 지급률을 둔 점에서 수수료를 받으려면 사원 지위가 필요하다고도 보인다고 했다.
4잔여수수료가 모집 대가인지 유지 · 관리 대가인지, 후자라면 해촉 뒤에도 줘야 하는지를 살피지 않은 원심은 처분문서 해석을 잘못했고, 이는 상계항변 판단에도 영향을 주므로 원심판결 전부를 파기한다고 했다.

파기환송(대리점 측 상고 인용) — 해촉 설계사의 잔여수수료 청구를 인정한 원심 전부를 깨고 광주고등법원에 돌려보냈다.

해촉 뒤 잔여수수료 분쟁은 위촉계약서 · 수수료 규정이 분할 지급분을 모집 대가로 정했는지, 유지 · 관리 대가 또는 재직 조건부로 정했는지가 결론을 가른다.
환수 조항의 효력을 다룬 판결(2023다309679)과 함께 보면, 수수료 "환수"와 "미지급 잔여분"은 쟁점 구조가 다르다.
같은 쟁점이라도 위촉계약 · 수수료 규정 문언이 다르면 결론이 갈린다. 환송 판결이라 지급 여부를 확정한 것은 아니다.