수출신용보증 약관의 "사고 후 수취한 수출대금" — 사고 전에 사들인 환어음의 결제대금은 빼고 읽는다(작성자 불이익)
검수 열손사 · 현업 손해사정사 · 원문 대조
대법원 2022. 1. 27. 선고 2021다2074272022. 01. 27
한 줄 결론파기환송(은행 상고 인용) — 사고 전 매입 환어음의 결제대금까지 공제한 것이 맞다고 본 원심을 깨고 서울중앙지방법원에 돌려보냈다.
실무 포인트약관 해석은 문언 하나가 아니라 조항의 취지와 앞뒤 문구의 관계로 한다. 보험 · 보증 약관의 공제 · 감액 조항은 목적을 넘어 넓게 읽히지 않는다. 이후 약관에 제외 문구가 추가돼 개정 전 계약에만 해당하는 쟁점이다.
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쟁점
수출신용보증 약관이 "신용보증사고 발생 후 수취한 수출대금"을 대출금에서 변제된 것으로 본다고 정한 경우, 은행이 사고 전에 사들인 수출환어음의 대금을 사고 뒤에 결제받은 것도 여기에 들어가 보증금에서 공제되는가.
사실관계
- 1무역보험 보증기관(피고)은 2015년 2월 무렵 수출기업과 그 기업의 수출 관련 대출금 채무를 연대보증하는 수출신용보증 약정을 맺고 은행(원고)에 보증서를 발급했다. 은행은 이를 바탕으로 수출기업에 무역어음대출을 해 주었다.
- 2보증 약관 제7조 제1항 제2호는 은행이 "신용보증사고 발생 후에 매입한 환어음 등의 매입대전 또는 수취한 수출대금"을 보증대상 대출금에서 변제된 것으로 본다고 정하고 있었다. 은행은 대출과 별도로 이 기업이 발행한 수출환어음을 여러 차례 사들였다.
- 32018. 3. 30. 신용보증사고가 났고 은행이 보증금을 청구하자, 보증기관은 은행이 사고 전에 사들인 환어음을 사고 뒤에 결제받은 대금을 "사고 후 수취한 수출대금"으로 보고 그만큼 대출금에서 공제한 나머지만 지급했다. 은행이 차액을 구했고, 원심은 공제가 맞다고 보았다.
- 4이후 2020년 무렵 약관 단서에 "은행이 사고 전 매입한 환어음 등의 매입대전과 관련하여 수취한 수출대금은 제외"라는 문구가 추가됐다.
법원의 판단
- 1대법원은 약관은 신의성실 원칙에 따라 목적과 취지를 고려해 공정 · 합리적으로, 개별 당사자의 의도가 아니라 평균적 고객의 이해가능성을 기준으로 객관적 · 획일적으로 해석하고, 조항의 문언뿐 아니라 전체적인 논리적 맥락 속 의미도 고려해야 한다고 했다(2018다279217).
- 2수출신용보증은 담보력이 약한 중소기업 수출을 돕는 회전보증이다. "사고 후 매입한 환어음 매입대전" 공제는 은행이 사고 뒤 기업의 책임재산(수출대금 채권)을 쓰기 쉬운 금전으로 바꿔 보증기관 이익을 해친 데 대한 제재이고, "사고 후 수취한 수출대금" 공제는 사고 뒤 은행이 추심한 수출대금을 대출금과 상계하는 사정을 반영해 대출 잔액을 합리적으로 정산하려는 것이라고 했다.
- 3반면 사고 전에 자기 계산으로 사들인 환어음의 대금을 결제받는 것은 이미 취득한 권리를 정당하게 행사하는 것이고, 기업에 돌려줄 필요도 없으며 보증기관 이익을 새로 해치지 않는다. 사고 전에 결제받으면 공제하지 않으면서 사고 뒤에 결제받았다고 공제하면 보증과 무관한 환어음상 권리를 제한하게 돼 부당하다고 했다.
- 4따라서 "사고 후 수취한 수출대금"에는 사고 전 매입 환어음을 사고 뒤 결제받은 대금이 포함되지 않는다고 해석하는 것이 타당하고, 공제 범위를 줄여 고객에게 유리하게 읽는 것이 작성자 불이익 원칙에도 맞는다고 했다. 이와 달리 본 원심은 약관 해석 법리를 오해했다고 했다.
결론
파기환송(은행 상고 인용) — 사고 전 매입 환어음의 결제대금까지 공제한 것이 맞다고 본 원심을 깨고 서울중앙지방법원에 돌려보냈다.
실무에서 보는 것
- 약관 조항은 바로 앞뒤 문구와 조항의 목적 속에서 읽힌다. 보험 · 보증 약관의 공제 · 감액 · 변제 의제 조항이 그 목적(이익 침해 방지, 정산)을 넘어 넓게 적용되는지는 이 판결의 방식으로 다퉈 볼 수 있다.
- 작성자 불이익 원칙은 목적 · 맥락 해석으로 결론을 낸 뒤 그 결론을 뒷받침하는 근거로 쓰였다. 약관이 한 가지 뜻으로 명확히 읽히면 이 원칙은 쓰이지 않는다(2007다5120).
- 2020년 무렵 약관에 제외 문구가 생겨 개정 전 계약에 한정된 쟁점이다. 같은 쟁점이라도 약관 문언이 다르면 결론이 갈린다.
근거 조문 · 참조 판례
- 약관의 규제에 관한 법률 제5조(약관의 해석)
- 대법원 2021. 10. 14. 선고 2018다279217 판결
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근거 · 원문
이 페이지는 현업 손해사정사인 운영자(열손사)가 국가법령정보센터 · 금융감독원 등 원문과 대조해 검수했습니다. 제도와 용어를 설명하는 페이지이며, 개별 사안의 보험금 지급 여부 · 금액 · 등급은 약관 정의와 기록을 대조해 판단할 일이라 여기서 단정하지 않습니다. 숫자는 표시된 원문 기준이며, 원문이 바뀌면 원문이 우선합니다.