보증서의 국문 표제가 아니라 본문 문언으로 보증범위를 정한다
검수 열손사 · 현업 손해사정사 · 원문 대조
대법원 2025. 8. 14. 선고 2021다2206282025. 08. 14
한 줄 결론파기환송 — 보증범위를 표제만으로 좁혀 보험금 지급의무를 부정한 원심을 다시 심리하라는 취지다.
실무 포인트보증서 종류별 보증기간이 겹치지 않게 설계된 점도 범위 해석의 근거가 됐다. 독립적 은행보증의 성질상 수익자의 청구만으로 지급의무가 생긴다는 점도 함께 지적됐다.
보상 결과 · 기타 · 대법원 파기환송(청구인 쪽)
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쟁점
이행보증보험에서 보험사고인 구상채무가 발생했는지를 판단할 때, 하자보수보증서(W-bond)의 보증범위를 표제에 따라 하자 관련 손실로 한정할 수 있는지.
사실관계
- 1국내 회사가 해외 발주처와 발전설비(폐열회수보일러) 제조 · 공급계약을 맺으면서 단계별로 선수금환급보증(AP-bond) · 계약이행보증(P-bond) · 하자보수보증(W-bond)을 제공하기로 약정했다.
- 2정책금융기관이 그 회사의 요청으로 보증금액과 보증기한을 달리하는 보증서들을 발급했고, W-bond 본문에는 "발주계약에 따라 인수한 모든 의무이행"을 보증하며 발주처의 최초 서면 청구에 따라 무조건적으로 지급한다고 기재되어 있었다.
- 3그 기관은 국내 회사에 대해 보증보험증권을 담보로 요구했고, 보증내용을 "보증거래 약정에 따른 구상채무 지급보증"으로 하는 이행(지급)보증보험계약이 체결됐다.
- 42018. 8.경 발주처들이 제품 인도지체, 의무 불이행과 선불금 미반환을 이유로 W-bond에 기초해 보증금 지급을 청구했고, 그 기관은 2018. 10. 23. 미화 2,174,000달러와 1,192,383.85달러를 지급한 뒤 보증보험자에게 보험금을 청구했다.
법원의 판단
- 1원심은 보증보험자의 보증채무 범위가 W-bond 관련 보증금 지급으로 생기는 구상채무에 한정된다고 본 다음, W-bond는 수출이행 후 하자보수기간의 손실을 보상하는 것이므로 인도지체 · 선불금 미반환은 보상범위에 포함되지 않는다며 보험금 지급의무를 부정했다.
- 2대법원은 보증보험에서 보험사고가 무엇인지는 약관과 그 약관이 인용하는 보험증권 및 주계약의 내용을 종합해 정해야 하고, 처분문서의 해석이 문제 되면 문언의 내용, 약정의 동기와 경위, 달성하려는 목적, 당사자의 진정한 의사를 종합해 합리적으로 해석해야 한다고 했다.
- 3보증채무 범위를 구상채무로 본 원심 판단 자체는 정당하다고 하면서도, W-bond 본문이 "모든 의무이행"을 보증한다고 명시하고 발급기관의 안내도 손실의 내용을 한정하지 않았는데 국문 표제가 "하자보수보증"이라는 이유만으로 범위를 좁게 해석하는 것은 합리적이지 않다고 했다.
- 4또 AP-bond · P-bond의 보증기간이 W-bond와 구분되어 동시에 효력을 갖는다고 볼 수 없는 점, 단계별로 보증을 요구한 발주처의 의사에 비추어 W-bond는 원래 이행기 이후 일정 기간 동안 모든 의무이행을 보증하는 것으로 볼 여지가 있는 점을 들었다.
- 5나아가 이 보증은 수익자의 청구만 있으면 주채무자의 채무불이행 여부를 불문하고 지급의무를 지는 독립적 은행보증에 해당하므로, 권리 없음이 객관적으로 명백한 등의 특별한 사정이 없는 한 무조건적 지급의무를 부담한다고 했다. 그렇다면 원심은 구상채무가 발생했는지, 그 불이행이라는 보험사고가 생겼는지를 심리했어야 한다고 했다.
결론
파기환송 — 보증범위를 표제만으로 좁혀 보험금 지급의무를 부정한 원심을 다시 심리하라는 취지다.
실무에서 보는 것
- 보증보험의 보험사고는 약관 · 증권 · 주계약을 함께 읽어 정해지고, 증권의 표제만으로 범위가 정해지지 않는다.
- 보증서 종류별 보증기간이 겹치지 않게 설계된 점이 범위 해석의 근거가 됐다.
- 독립적 은행보증에서는 수익자의 청구 자체로 지급의무가 생긴다는 점이 구상채무 발생 판단의 전제가 된다.
근거 조문 · 참조 판례
- 상법 제665조, 제666조 제2호, 제726조의5(보증보험자의 구상권), 민법 제105조
- 대법원 2006. 4. 28. 선고 2004다16976 판결, 대법원 2015. 11. 26. 선고 2013다62490 판결
- 대법원 2002. 6. 28. 선고 2002다23482 판결, 대법원 2021. 3. 25. 선고 2018다275017 판결
- 대법원 1994. 12. 9. 선고 93다43873 판결, 대법원 2014. 8. 26. 선고 2013다53700 판결
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근거 · 원문
이 페이지는 현업 손해사정사인 운영자(열손사)가 국가법령정보센터 · 금융감독원 등 원문과 대조해 검수했습니다. 제도와 용어를 설명하는 페이지이며, 개별 사안의 보험금 지급 여부 · 금액 · 등급은 약관 정의와 기록을 대조해 판단할 일이라 여기서 단정하지 않습니다. 숫자는 표시된 원문 기준이며, 원문이 바뀌면 원문이 우선합니다.